项目尽职调查报告

项目尽职调查报告

　　随着个人的文明素养不断提升，报告不再是罕见的东西，报告中涉及到专业性术语要解释清楚。那么报告应该怎么写才合适呢？下面是小编帮大家整理的项目尽职调查报告，欢迎阅读与收藏。

项目尽职调查报告1

　　1、深入了解并购双方的合法性、合法名称，公司可以合法存续的期间。通过阅读公司章程和公司的会议记录了解是否有与国家或当地的相关法律法规相抵触的内容，是否包含限制公司经营活动的条款。即首先确认公司是否是一个合法的法人组织，公司的章程是否合法，公司的业务范围有多大，以确定准备收购的是一家可以合法正常经营什么业务的公司及并购双方的大致业务对接性。

　　2、了解并购双方拥有和发行各种股份（普通股、优先股或可转债等）的全部历史和现状。即深入了解并购双方股权结构的演化情况，以清晰地把握公司股份发行、转让、注销及交易的全过程，清楚地了解公司在发行股票的过程中是否符合相关的法律法规，并确定并购方在持有多少目标公司股份时就可以最低限度地控制该公司了，或持有多少股就可以拥有公司多大的控股权了。

　　3、通过了解并购双方公司章程和会议记录，看看是否规定了公司股权交易的特别条款、公司董事选举或改选的特别规定、公司控制权转移方面的特别条款，看看是否存在股权交易的优先顺序规定、限制特定证券发行的条款、限制发债的条款、反接管的条款，这包括收购时是否需要对公司董事、高管进行高额补偿，确定收购公司、转移公司的控制权所需要的条件，以防备在收购中遇到限制收购股权、不准利用被收购公司资产融资及各项反收购措施的抵抗；

　　4、通过阅读并购双方公司董事会的会议记录及相关的文件，了解公司是否做过重大风险的.经营决策，公司是否有较重大的法律诉讼在身，以便为尽职调查时的财务情况调查和法律情况调查做准备；

　　5、并购双方的下属公司、子公司、在海外经营机构的有关文件，公司及所属机构的组织结构图，公司及所属机构与其他公司签署的有关公司经营管理、所有权、控制权、优先购买权等方面的协议，最近数年公司的主要公告等。以深入了解子公司和海外公司的有关情况；知道公司的组织结构，清楚在进一步的尽职调查中针对什么问题去找什么部门；并找出公司对外签署的协议和董事会的决议中可能存在的重大并购风险。

项目尽职调查报告2

　　1、目的

　　评估公司所面临的环保问题，确保公司没有违反环保条例，确保公司不会受环保问题导致的诉讼（清理环保问题的'成本可能是极其昂贵的，可能会导致公司的名誉损失，也可能导致歇业的严重后果）。

　　2、需要注意的问题

　　1）公司是否曾受到违规通知和处罚？

　　2）现场走访参观时观察对废水、废气、废渣的处理是否与操作规章一致？

　　3）是否接到有环保方面的诉讼？

　　4）排污费是否安期支付

　　5）今后环保方面的法规的立法趋势及其对公司的影响？

　　3、资料搜索指南

　　1）公司排污的许可证

　　2）废水、废气、废渣的排放处理报告

　　3）土壤、地下水检测化验报告

　　4）环境评估顾问实地检测报告

项目尽职调查报告3

　　1、目的

　　理解公司业务和运营的各主要方面，从侧面验证公司的优势和不足以及公司发展战略的有效性，对兼并收购后所能产生的收入和成本等方面协同效应作估计。

　　2、需要注意的.问题

　　1）董事会记录和决议中对过往成绩和失误的分析和对发展战略的决策性意见

　　2）分销商、客户的集中度是否过高？

　　3）产品单价是否下滑严重？

　　4）新产品是否曾不断成功推出？

　　5）供应商的集中度和依赖度是否过高？

　　6）与分销商和供应商在价值链中所处的谈判地位是否在削弱？

　　7）生产制造是否有安全隐患，是否符合投资方当地的安全要求？

　　8）生产产能是否存在瓶颈而需立即扩建？

　　9）是否需要动迁？

　　10）预期有哪些新产品在近期上市？

　　11）对行业特殊领域如技术先进性、房地产净资产值等需要专业顾问评估意见

　　3、资料搜索指南

　　1）公司提供的内部资料

　　2）公司的网站、管理层报告、招股书、招债书、定期报告和公告

　　3）分析师、评级机构对于公司的分析报告

项目尽职调查报告4

　　1、目的

　　深入了解该次并购的方案内容的合理性、可行性，融资（如有）担保的充分性和有效性，确保本次并购交易及所需要件的合法、完备，确保该并购交易不会因为缺少有权部门的批准而被最终撤销。

　　2、需要注意的问题

　　1）对收购兼并的审批程序如何？确保获得各审批程序的所需批文；

　　2）此次并购是否涉及违反反垄断法？

　　3）此次并购如涉及国有资产，是否具有相应国资管理部门的批准？

　　4）为并购融资（如有）提供的各项担保、质押是否充分和有效？

　　5）此次并购交易的方案（如有）是否合理、可行，如该方案为并购方提供，了解其意图并对其可行性进行分析。

　　3、资料搜索指南

　　1）并购方案（如有）、合同或协议、原有债权债务的处理方案，股份制企业董事会或股东大会同意并购的决议原件及相关公告；

　　2）可行性研究报告、并购涉及资产的评估报告，被并购方出让资产的'产权证明、有经营特许权的经营许可证等；

　　3）为此次并购贷款融资（如有）所提供的各项担保、质押及证明其有效性的文件；

　　4）有权部门对并购交易出具的批复文件或证明文件（如需要）

项目尽职调查报告5

　　1）公司所有借款（包括银行信用额度）、担保、其他财务安排或与之相关的有价证券的协议或文件；

　　2）参股公司或合营公司的借款、担保等情况的协议或文件；

　　3）近5年公司与债权人之间的重要函件；

　　4）公司或股东与任一方签署的有关证券的任何协议，包括股票、债券、期权等的`发行、认购、担保方面的协议；

　　5）公司签署的任何合资、合营、管理、经营或咨询协议；

　　6）公司近5年签署的所有财产剥离或收购的协议及相关文件；

　　7）公司的主要客户名单、与其签署的合同副本、公司的所有分销协议、重要的销售合同、公司主要的原材料供应商名单及供货合同；

　　8）公司拥有或租入的主要财产清单，公司拥有的无形资产清单及状况；

　　9）公司重要的保险单一览表、近3年顾客投诉的记录、近5年的研究开发报告；

　　10）其他反映公司经营状况的重要文件。

项目尽职调查报告6

　　1、公司基本情况

　　1）公司的执照与章程；

　　2）说明公司的名称、法定注册地、拥有或租赁的不动产地址一览表；所拥有的知识产权（专利、商标、服务标志、商品名称、许可）或权益及其对公司业务的重要性。请同时提供与这些知识产权或权益相关的登记证书或特许协议及其它有关文件（包括但不限于有关这些知识产权的合同、纪录等）；

　　3）公司由成立迄今的主要历史及发展，包括主要活动、营运业务方法的主要变动。

　　2、公司所有权

　　1）公司详细的股权结构图；

　　2）自成立以来所有关于股本变化以及股份转让的细节，包括公司之成立进程及自公司成立以后的合并、收购、分拆活动或重组之所有文件及资料（包括交易对方的名称，股权转让的价格）；

　　3）公司下属控股和参股公司的股权结构图，并说明公司持有主要控、参股公司（持股权5%）成员股权的历次变动情况，主要控、参股公司的名称、法定注册地、拥有或租赁的不动产地址一览表；主要控、参股公司所拥有的知识产权（专利、商标、服务标志、商品名称、许可）或权益及其对公司业务的重要性。请同时提供与这些知识产权或权益相关的登记证书或特许协议及其它有关文件（包括但不限于有关这些知识产权的合同、纪录等）

　　3、职能部门

　　1）公司的职能部门结构图，并简要说明各部门职能

　　4、公司业务

　　1）公司主要业务情况，包括生产线的简要描述；主营业务及非主营业务收入及利润结构情况；

　　2）过去三年内及未来三年有关公司的业务报告、分析及预测（如扩充及改善服务、研发、提升技术)；

　　3）公司对其产品在未来三年至五年间的需求预测；

　　4）公司的.主要产品及即将开发的新产品；

　　5）说明公司各主要产品的生产程序，提供公司产品曾获得的任何国家级、本地或省级奖项（如有），以及公司在生产产品过程中所持有的任何政府的批文；

　　6）列出主要竞争对手清单，包括现有的和潜在的主要竞争者及竞争状况，说明公司和其他主要竞争者的产品市场占有率，以及所采取或拟采取的保持或改善其竞争力和盈利能力的策略及计划；

　　7）与控股股东、实际控制人的业务或公司（包括公司股东直接或间接控股或控制的公司）、任何其他大股东、高管所控、参股的其他公司有没有利益冲突或竞争？如有，请列明；

　　8）与控股股东、实际控制人及其控制的企业有无关联交易，如有，请按照经常性关联交易和偶发性关联交易情况列明，并简要分析这些关联交易对公司主要业务、营业收入和利润的影响；

　　9）公司及主要控、参股公司所面对的业务、投资或外汇（如有）限、管制以及准入门槛。

项目尽职调查报告7

　　尽职调查（due diligence）又称谨慎性调查，一般是交易双方达成初步合作意向，经协商一致后，对交易标的及其他有关的事项进行现场调查、资料分析等一系列活动。尽职调查的形式多样，主要有法律尽职调查、财物尽职调查、税务尽职调查、商业尽职调查、环境尽职调查和人力资源尽职调查等。尽职调查的目的在于交易者能互通有无，掌握全面、真实的信息，解决信息不对称的问题，简单来说就是以“先小人，后君子”的方式确保交易双方的利益。

　　在不良资产处置业务中，尽职调查是最基础、最关键的环节，整个处置工作，包括构建资产池、估值、报价、设计交易方案等都建立在尽职调查的基础之上。因此需要对尽职调查给予足够的重视，抓好基础工作。

　　不良资产尽职调查的含义和作用

　　不良资产尽职调查是指在中介机构的参与下，针对拟出售或收购的不良资产，梳理档案资料、编写相关证据，查找资产的风险点及价值点，形成专业尽职调查报告（法律尽职调查报告、财务尽职调查报告、资产评估报告等）的过程。其中中介机构主要是会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等。

　　根据中国银监会、财政部颁布并自20xx年11月18日起施行的《不良金融资产处置尽职指引》（银监发[20xx]72号），不良资产剥离（转让）方应做好对剥离（转让）资产的数据核对、债权（担保）情况调查、档案整理、不良资产金融资产形成原因分析等工作；剥离（转让）方应想收购方提供剥离（转让）资产的清单、现有全部的档案资料和相应的电子信息数据；剥离（转让）方应对己方数据信息的真实性和准确性以及移送档案资料的完整性作出相应承诺，并协助收购方做好资产接手前的调查工作；收购方应对收购不良金融资产的状况、权属关系、市场前景以及收购的可能性等进行调查；收购方应认真核对收购资产的数据、合同、协议、抵债物和抵（质）押物权属证明文件、涉诉法律文书及其他相关资料的合法性、真实性、完整性和有效性。

　　以发起方的不同，尽职调查分为卖方尽职调查和买方尽职调查。卖方尽调和买方尽调在流程和内容上大致相同，但侧重点有所差异，两者在具体项目中可能会同时存在，但相互独立。卖方尽职调查能帮助不良资产卖方在掌握资产包真实价值的基础上，合理设计交易结构，把握谈判价格。而不良资产买方尽调则能帮助买方确定合理的报价，同时能为后续资产处置的定价、方式选择和方案设计等提供必要的支持。

　　不良资产尽职调查的流程

　　（一）准备阶段

　　在这一阶段主要工作是确定调查资产的范围，整理、搜集相关档案资料，确定尽职调查具体方案，如团队组建、中介机构、时间计划、路线安排等。

　　（二）非现场调查阶段

　　非现场调查阶段的要在查阅资料档案，整理填写尽职调查表，核对信息准确性，建立资产信息数据库的基础上，确定关键调查问题，并形成之后现场访谈调查提纲。

　　（三）现场调查阶段

　　这一阶段的主要工作有走访不良资产各相关方，访谈相关人员，就关注问题进行答疑；现场勘察核实抵质押物及其他有关事物；从工商、税务、房产、土地、法院等有关部门进行外围调查；补充完善尽职调查表及信息数据库内容等。

　　（四）形成调查结果阶段

　　在分析总结之前两阶段调查、访谈的成果之上，形成调查结论，制作尽职调查报告，并整理存档调查资料。

　　（五）补充调查阶段

　　根据尽职调查报告阅读使用后的反馈情况，或交易谈判过程中的实际需求，可能需要对前期调查进行补充完善。

　　不良资产尽职调查的内容

　　不良资产尽职调查的.内容包括对债权情况的调查、对债务人的调查、对保证人的调查及对抵押物的调查。

　　（一）对债权情况的调查

　　主要调查核实债权的本金、利息、期限、保证方式、抵质押方式等基本情况，以及债权的有效性，包括债权债务关系是否成立、是否存在法律瑕疵、是否超过诉讼时效、借款人主体资格是否消灭等。可采取贷款合同、借据、收购明细表、债权转让协议等资料档案相互核对的方式进行核查。

　　（二）对债务人的调查

　　对于债务人的调查主要需要掌握的情况有：

　　1、债务人营业执照、成立文件及工商年检情况，债务人企业性质、历史沿革；

　　2、债务人治理架构、隶属关系和出资情况；

　　3、债务人管理层和员工构成情况；

　　4、债务人所在行业情况、自身技术装备水平、经营现状和发展前景；

　　5、债务人近期经营成果、盈利情况及损益原因；

　　6、债务人资产负债情况、资产实际使用情况和市场价值；

　　7、债务人现金流情况、还款能力和还款意愿等。

　　主要采取工商、法务、税务部门查询，财务分析，合同资料核对，资产评估，现场调研，访谈答疑等方式进行调查。

　　（三）对担保人的调查

　　主要内容有保证债权有效性，包括保证是否成立、是否存在法律瑕疵、是否超过对保证期间、保证合同是否有主债权不得转让或转让附加条件等约定；保证人个数及各自保证份额，保证方式；保证人与债务人的关系；保证人是否有还款记录等；各保证人主体资格是否消灭；各保证人目前经营状况、盈利能力、偿债能力和意愿，前期洽谈情况等。

　　具体调查方法与债务人调查相似。

　　（四）对抵押物的调查

　　调查的主要内容有抵押的有效性，依法办理登记情况，法律文件的完整性；作为抵押物在权属上的有效性，是否有重复抵押情况；同一抵押物是否有多个债权人，受偿顺位情况；抵押物范围是否明确；抵押物市场价值和抵债变现的可能性；抵押物的类型和目前状况；处置抵押物可能遇到的问题等。

　　（五）对质押物的调查

　　对质押物的调查与抵押物有一定的相似，主要包括质押的有效性，法律文件资料的完整性；质押物的类型和目前状况；质押物的变现价值情况等。

　　不良资产尽职调查中应注意的问题

　　首先，作为基础性工作，尽职调查要确保填报数据及重要信息的准确性和及时性。

　　其次，尽职调查的重点是动态信息，是对涉及资产价值的各个动态要素的综合评价与反映，要确保多渠道获取信息，结论能用于找到资产价值点。

　　再次，对于不同的债务人，尽职调查的重点也不尽一致，可以根据实际需要适当进行调整

项目尽职调查报告8

　　1、财务会计

　　1）公司近3年的经审计的年度财务报表；

　　2）公司最新一期的内部财务报表；

　　3）公司当前的内部预算、经营计划与预测、财务计划与预测及所有长期预算、资本扩张的战略性计划或相关内容的报告；

　　4）公司提供的过去2年及今后2年的按季度的财务报表和财务预测，并说明过去的财务预测与实际的偏差；

　　5）公司成立以来股份发行情况及收购者的出价情况的文档；

　　6）近3年负责审计的'注册会计师或内部审计人员出具的针对该公司内部控制制度、会计方法或程序的管理建议书或报告，以及公司对此回应的报告。

　　2、税务

　　1）列明过去五年，适用于公司、集团及公司拟收购的资产/公司的各种税项、关税，以及适用于公司的税项种类、税率及款额；

　　2）如有适用于公司、集团及公司拟收购资产/公司的税务优惠/补贴等，请提供有关法规、政策及政府批文；

　　3）影响公司的税务条例；

　　4）公司纳税的有关凭证或文档，税务当局对公司纳税情况的评价意见；

　　5）任何欠税，如有，请说明欠税税种、金额和欠税原因。

项目尽职调查报告9

　　1、目的

　　理解公司财务预测的基础假设，确保公司的作为估值基础的预测的合理性和在近期和远期的可实现性；确认公司财务报表的真实性和准确性，理解生成财务报表背后的内控机制、报告机制、会计假设和估计，对历史财务报表作趋势分析，对公司的税务合规性进行确认。

　　2、需要注意的问题

　　1）公司的经营业绩（包括重大亏损或高额盈利）情况，亏损（如有）的原因是什么？

　　2）公司未来的经营方向；

　　3）根据近期计划或规划进行的投资项目可能对公司的控制权、资金、债务等方面造成哪些负面影响？

　　4）近期是否曾更换审计师？审计师报告是否有保留意见？审计内容中对管理层的建议内容是否较长且指出内控的许多不足？

　　5）会计政策是否与投资方所在国有很大出入？

　　6）对坏帐等的会计估计是否过于乐观和宽松？

　　7）存货和应收帐款帐龄分析

　　8）历史财务数据同期比较变化的原因和业务上的推动因素？

　　9）按产品或地域分的分部会计报表分析

　　10）按产品或地域分的销量和单价、毛利、促销费用、管理人员数量和人均开支、研发人员数量和人均开支、应收帐款周转率、存货周转率，应付帐款周转率、资本开支占收入比例等比较分析

　　11）担保诉讼等或有负债的详细分析，包括公司与子公司各项担保、保单、委托理财等协议造成或有负债的潜在影响分析；如果是外债，还需对国别风险及汇率风险进行分析；

　　12）目前的税收优惠是否在兼并收购后还能延续？公司历史赋税是否合规？避税操作是否合法？

　　13）企业是否已对主要资产投保？

　　14）土地使用证、房产权证是否完备？

　　3、资料搜索指南

　　1）历史财务报表及附注

　　2）对历史业绩的'管理层分析与讨论

　　3）公司提供的未来5–10年的财务预测

　　4）公司提供的过去2年及今后2年的按季度的财务报表和财务预测

　　5）过去的财务预测与实际的偏差

　　6）财务报表及附注

　　7）会计师对管理层的建议书

　　8）独立会计师尽职调查报告

　　9）可比公司对其财务业绩的管理层分析和讨论

项目尽职调查报告10

　　1、目的

　　确保公司依法成立并拥有经营其业务的营业执照，找出任何实际的和潜在的法律诉讼；理解公司所处的政治和监管环境，理解兼并收购所涉及的审批程序，以便及早开展游说工作、获得支持、降低获准审批的不确定性

　　2、需要注意的问题

　　（1）法律

　　1）营业执照是否有效？是否按时进行年检？

　　2）所有权结构是否明确？（上市公司）股权是否已抵押或质押？

　　3）主要合同是否合规？是否有特殊性条款会对公司兼并收购后造成不利？续签有何条件？

　　4）公司、子公司相关法律协议可能带来的风险；

　　5）公司成立是否有相关部门的审查批准？

　　6）是否有任何产品责任、知识产权、劳资关系等方面的诉讼或诉讼威胁

　　7）将来法律法规的发展趋势对公司产生什么影响？

　　（2）监管

　　1）有哪些政府部门会对公司有管辖权？

　　2）各政府部门之间如何协调？

　　3）是否有对公司业务有直接或间接影响的新法规或条例出台？例如对产品定价的限制，对反垄断的审阅要求，对资产充足率的'底限

　　4）公司需要承担什么样的社会责任？是否有普遍服务义务？

　　5）公司、子公司及海外公司是否涉及重大诉讼或相关司法程序？公司的董事会与高管是否涉及重大诉讼或相关的司法程序？并判断这类或有诉讼会对公司及此次并购交易造成何种影响及带来的风险。

　　3、资料检索指南

　　1）公司章程股东协议

　　2）董事会记录和决议

　　3）主要合同（采购、销售、管理层、关联交易）

　　4）诉讼文件

　　5）知识产权文件

　　6）新闻检索

　　7）公司工商登记检索

　　8）相关法律、法规

　　9）行业管理条例

　　10）产业政策

　　11）政府鼓励或限制的措施

项目尽职调查报告11

　　1、目的

　　理解目前的人事制度、人力资源结构，确保没有对社保机构拖欠员工福利，提前为兼并收购带来的人事变动做好准备

　　2、需要注意的'问题

　　1）兼并收购后对目前管理层的安置？

　　2）是否需要签非竞争承诺？

　　3）对管理层的考核和激励机制是否有效？能否留住人才？

　　4）员工的工资水平在行业中是否有竞争力？

　　5）员工的离职率是否高于行业平均水平？

　　6）是否存在人员过剩？

　　7）员工合约中对于裁员有何赔偿要求？

　　8）国有企业职工安置是否符合当地主管部门的要求？

　　3、资料搜索指南

　　1）组织结构图

　　2）人事制度手册

　　3）管理层简历

　　4）公司提供的人事工作报告

项目尽职调查报告12

　　1、目的

　　理解公司所处的宏观大环境，行业所处的生命周期和前景，市场的规模、整合度，公司与其竞争对手的各自特点和所占市场份额，今后面临的机遇和挑战

　　2、需要注意的问题

　　1）当地经济发展状况对公司的影响？

　　2）行业整体是否处于上升期或是衰退期？

　　3）技术变革是否有可能使行业不复存在？

　　4）是否有新的内资或外资的竞争对手进入从而带来更好的产品或引发价格战？

　　5）公司是否有区别于竞争对手的'优势？

　　6）公司的市场份额是否有下滑趋势

　　3、资料搜索指南

　　1）行业年鉴、期刋

　　2）行业协会网站

　　3）市场调研顾问报告

　　4）公司文件中对行业的分析报告

　　5）分析师对行业的分析报告

　　6）可比公司招股书、招债书或定期报告中对行业和竞争的描述

　　7）新闻检索

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